16 марта 2004 г.
ГОСДУМА приняла Закон «О внесении изменения в статью 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», который регламентирует выплату дивидендов. Новые правила для акционерных обществ начнут работать с 1 июня текущего года, правда, в том случае, если этот закон одобрит Президент РФ.
Итак, согласно новому закону источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль), по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться также за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
Напомним, что во время первого чтения закона в марте 2002 года существовал еще один альтернативный документ. Его авторы предлагали начислять акционерам дивиденды из специальных фондов, создаваемых по предложению совета директоров. Причем совет директоров также должен был определять размер, цели, порядок формирования и расходования фондов. А выплата дивидендов была бы не единственной в них статьей расходов. Если учесть, что в нашей стране дивиденды выплачиваются из «рук вон плохо», то понятно, что при таком раскладе совет директоров был бы заинтересован в уменьшении затрат на их выплату, равно как и в увеличении других статей расходов. Например, на рекламу.
Конечно, миноритариям можно выплачивать денег по минимуму или не выплачивать вообще, обращая «сэкономленные» средства в новое оборудование или капитализируя большую часть прибыли. Однако это чревато: акционеры, не получа ющие дивиденды или получающие их очень редко, могут сбросить свои акции на рынок, как это сделали в свое время американцы, и тогда государство получит очередной финансовый кризис.
Законодатели все-таки решили пойти по цивилизованному пути и отклонили этот проект, приняв правительственный вариант. Ведь именно начисление дивидендов со всей чистой прибыли отвечает интересам миноритарных акционеров и соответствует международным стандартам. Однако между первым и третьим чтениями прошло два года, и все это время постоянно возникали конфликты между акционерами и менеджментом. Некоторые компании, в том числе нефтеперерабатывающие, вычитали из базы для выплаты дивидендов капитальные вложения, что снижало размер выплат акционерам. Понятно, что такой расклад негативно влиял на потенциальных инвесторов.
Помимо этого в очереди на принятие стоит еще один документ, направленный на защиту прав миноритарных акционеров, — федеральный закон «О внесении изменений в статью 66 Федерального закона «Об акционерных обществах». Речь идет об использовании кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров.
Кумулятивное голосование — это один из способов защиты прав миноритарных акционеров. При его использовании число голосов, принадлежащих
каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
При обычном голосовании состав совета директоров может полностью зависеть от владельца контрольного пакета акций. Что и происходит сейчас на деле, даже несмотря на то, что миноритарные акционеры в совокупности могут владеть, например, 49,9 процента акций.
Ныне действующий Закон «Об акционерных обществах» устанавливает, что кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров;явля-ется обязательным только для акционерных обществ с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 1000. Для акционерных обществ с меньшим числом акционеров кумулятивное голосование может применяться, если это предусмотрено уставом общества. Однако внесение в устав общества положений о кумулятивном голосовании при выборах членов совета директоров полностью зависит от воли владельца контрольного пакета ак-, ций общества.
Согласно новому закону кумулятивное голосование будет применяться при выборах членов совета директоров.(наблюдательного совета) для акционерных обществ с любым числом акционеров. Кроме того, каждое акционерное общество будет обязано иметь в своем совете не менее пяти членов. В настоящее время подобные ограничения есть только для акционерных обществ с числом акционеров более 1000 и 10 000, первые должны включать в совет не менее 7 человек, а вторые не менее 9 членов. Все это позволит мелким акционерам, владеющим в совокупности 20 и более процентами голосующих акций общества, избрать в совет директоров по крайней мере одного члена совета директоров. Закон также уточняет порядок прекращения полномочий членов совета директоров.
По мнению участников рынка, новый закон существенно позволит повысить защищенность прав акционеров, к тому же он способствует улучшению инвестиционного климата в стране. Ведь для иностранцев, которые решают, входить или не входить им в какой-то проект в России, возможность проводить своих представителей в совет директоров становится ключевым вопросом.
Мировой опыт показывает, что недостаточная защищенность прав миноритарных акционеров снижает рыночную стоимость акций акционерного общества. По мнению российских экспертов, именно ущемление прав мелких акционеров в российских акционерных обществах объясняет их низкую капитализацию по сравнению с аналогичными зарубежными компаниями. Низкая капитализация, в свою очередь, снижает эффективность приобретения акционерными обществами капитала на фондовом рынке, делая приобретение капитала более дорогим, а это отрицательно сказывается на конкурентоспособности отечественных предприятий.
Источник: "Российская газета"